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董事长要向公司无偿捐赠1亿元!背后有何隐情?公司给出三点独家回应……

时间:2018-09-15 20:23来源:股市分析 作者:财经在线 点击:

    9月15日,蓝色光标(300058,股吧)(300058)公告称,公司董事长、总经理赵文权承诺无偿向公司补充现金1亿元,作为上市公司的补充资本金。这笔资金将在6个月、12个月内均分两批到账。

  1亿元现金不是个小数目。对2017年净利润2.48亿元、今年上半年3.29亿元净利润的蓝色光标来说,它差不多相当于整个公司两到五个月的利润;也相当于198万元年薪的赵文权,50年的薪酬之和、目前持股蓝色光标参考市值6.79亿元的14.7%。

  那么,1亿元补偿之说所为何来?赵文权又该如何在一年内筹集这笔钱呢?

  子公司业绩不达标

  蓝色光标称,本次补偿是赵文权对于公司潜在市场和交易风险认识不足的补偿,没有附加条件,公司也无需支付对价,补偿资金将由董事长通过自有或自筹现金实施。

  那赵文权做了什么“对市场和交易风险认识不足”的决定,以致需要付出1亿元的高昂补偿呢?这件事要从2013年说起。

图片来源:Wind

图片来源:Wind

  2013年,蓝色光标净利润相比2012年接近翻倍,那是该公司上市以来业绩同比增幅最大的一年。那一年,蓝色光标采用现金及发行股份的方式并购重组了西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”),并为此配套募集了逾5亿元资金。

  蓝色光标原本持有博杰广告11%股权,花费16亿元、溢价6倍从李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资手里接过了博杰广告剩下的89%股权后,博杰广告成为了蓝色光标的全资子公司。

  上述四位原股东承诺博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归母扣非净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.74亿元及2.87亿元。按此计算,被并购后,博杰广告前三年必须每年业绩同比增长15%才达标。

  如果博杰广告业绩不达标,四位原股东与蓝色光标签订了如下合同:

  1、如果博杰广告前三年业绩不达标,但累计净利润高于6.55亿元(即年均复合增长10%-15%),则上述四位原股东须对业绩差额进行现金补偿(89%股权责任)。

  如果2013年、2014年博杰广告累计业绩不达承诺数,原股东李芃将按差额部分的89%对应的蓝色光标股份价值,将持有的蓝色光标股份质押给上市公司的实际控制人,质押股份数不少于200万股。

  2015年结束后,如果博杰广告的原股东履行补偿义务,李芃质押的股份将被解除。如果原股东不按约定进行补偿或补偿不到位,蓝色光标的实控人可以将李芃质押的股份进行处置,并将处置后对应的款项对上市公司进行补偿。

  2、如果博杰广告被并购后的前三年,每年净利润均不低于2012年的1.8亿元,但年均复合增长率低于10%,原股东应当以股份方式进行补偿,不足时再以现金进行补偿。

  3、如果博杰广告在这三年中任何一年同比增长率为负,或者累计净利润相比2012年年均复合增长率为负,则启动减值测试,根据测试结果调整购买资产价格,调整后的差额由原股东对上市公司进行补偿,首先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  4、若博杰广告2016年实际净利润低于承诺数,则原股东需按89%股权对应的承诺利润不足部分进行现金补偿。

  最终博杰广告未能完成2015年、2016年的业绩承诺。

  2015年,由于电视广告投放总量下滑、央视频道市场份额和收视率下降明显,并且未取得 2015年中央6套的独家代理权,博杰广告实际归母扣非净利润为9480.03万元,与承诺的2.74亿元相距甚远,对应上述合同约定中的第3点:需启动减值测试。

  经过评估,博杰广告在2015年底的可收回价值为15.5亿元。在此基础上,博杰广告商誉减值1.09亿元,无形资产减值6亿元,合计减值7.1亿元。这一年,蓝色光标净利润仅7800万元,是2014年7.42亿元的10%左右,回到2010年的业绩水平。

  对簿公堂结果:对方无需进行业绩补偿

  根据合同约定,博杰广告原股东李芃、博萌投资应先以股份进行补偿,不足时再以现金补偿。当时的计算结果是,二人需补偿3099.55万股蓝色光标股份(期间蓝色光标曾进行送转及分红派现),其中李芃需补偿2870.2万股、博萌投资需补偿229.33万股。蓝色光标需按每股1元的价格对这些股份进行回购并注销。

  另外,由于博杰广告2013年、2014年业绩超出原本承诺的利润数,按照合同约定,蓝色光标在2014年底提前向李芃等方支付调增价款计1亿元(扣税后是8900万元)。2015年博杰广告业绩不达标,李芃等人需将这笔钱如数归还给上市公司。

  但最终,此二人的股份因处于质押状态而无法被上市公司回购。

  接下来的故事跌宕起伏,博杰广告原股东李芃与上市公司对簿公堂,互相把对方告上法庭。

  蓝色光标要求原股东履行业绩补偿义务:

董事长要向公司无偿捐赠1亿元!背后有何隐情?公司给出三点独家回应……

李芃则要求上市公司提供当时并购重组时的所有会议资料及博杰广告近几年的会计资料:

李芃则要求上市公司提供当时并购重组时的所有会议资料及博杰广告近几年的会计资料:

截图来源:蓝色光标公告

截图来源:蓝色光标公告

  后来,法院同意李芃的第1点请求,驳回第2点请求。李芃不服判决结果,继续上诉,最终法院驳回上诉,维持原判。

  2017年底,蓝色光标诉李芃等人的仲裁结果也出来了:李芃等方无须履行业绩补偿的义务(1.69亿元),无需归还分红收益及持有的上市公司股份;只需返还上市公司提前支付的调增价款及此次仲裁支付的律师费、30%的仲裁费。

  对于博杰广告2015年业绩不达标但李芃等人无需进行业绩补偿的情况,蓝色光标并未做过多的解释。

  公司董事长赵文权表示“在博杰广告的整合过程中,本人当时对2015年和2016年的市场竞争因素判断过于乐观,向李芃等出具《承诺函》。事后来看,本人对潜在的市场和交易风险认识存在一定不足,该等做法存在欠妥之处。”这才有了文首所说的捐赠1亿元之说。

  公司回应:1亿元将由董事长自筹 短期无减持计划

  2015年之后,蓝色光标归母净利润波动较大:2016年同比劲增超8倍,2017年则同比下滑65%,今年上半年基本与去年持平(同比增长4.84%)。而这背后,还存在主营产品毛利率逐年下滑的隐忧。

  隐忧之下,蓝色光标股价也表现不佳。截至9月中旬,其股价自2015年高点以来已跌去八成。

图片来源:Wind

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  因此,对于董事长无偿向上市公司捐赠1亿元之举,也有业内人士指出“可能意在稳定股价”。

  不过,如文首所说,1亿元不是小数目。公司公告称,资金“将由董事长通过自有或自筹现金实施”。

  那么,赵文权将如何在一年内筹集这笔钱、短期内是否有减持计划?对于公司绵绵阴跌的股价,公司是如何看待的呢?

  e公司记者致电蓝色光标,得到了如下回复:

  1、补偿资金主要来自(赵文权)自有或自筹资金;

  2、赵文权目前暂无减持计划,亦暂无增持计划;

  3、公司目前股价并未充分体现公司价值,公司今年以来无论从收入、经营性净利润和现金流均表现良好。

  A股还有这些“大方”老板

(责任编辑:admin)
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